安孚科技(603031)：上海荣正企业征询办事（集团）

　　按照《中华人平易近国公司法》、《中华人平易近国证券法》、《上市公司收购办理法子》、《公开辟行证券的公司消息披露内容取格局原则第 15号——权益变更演讲书》、《公开辟行证券的公司消息披露内容取格局原则第 16号——上市公司收购演讲书》及其他相关法令、律例及部分规章的，上海荣正企业征询办事（集团）股份无限公司（以下简称“本财政参谋”）按照行业的营业尺度、规范，本着诚笃取信、勤奋尽责的，就本次消息披露权利人披露的《安徽安孚电池科技股份无限公司详式权益变更演讲书》进行核查，并出具核查看法。为使相关各方得当地舆解和利用本核查看法，本财政参谋出格声明如下： 1、本财政参谋已按照履行了尽职查询拜访权利，对消息披露权利人披露的《安徽安孚电池科技股份无限公司详式权益变更演讲书》进行了核查，确信内容取格局合适，并所颁发的专业看法取消息披露权利人披露内容不存正在本色性差别。2、本财政参谋所根据的相关材料由消息披露权利人供给。消息披露权利人已做出声明，其所供给的所有文件、材料实正在、精确、完整、及时，不存正在任何严沉脱漏、虚假记录或性陈述，并对其实正在性、精确性、完整性和性担任。3、本财政参谋未委托和授权任何其他机构和小我供给未正在本财政参谋核查看法中列载的消息和对本财政参谋核查看法做任何注释或者申明。4、出格提示投资者留意，本财政参谋核查看法不形成对本次权益变更各方及其联系关系公司的任何投资，投资者按照本财政参谋核查看法所做出的任何投资决策而发生的响应风险，本财政参谋不承担任何义务。5、本财政参谋取本次权益变更各方当事人均不存正在短长关系，就本次《详式权益变更演讲书》所颁发的核查看法是完全进行的。7、本财政参谋项目从办人及其所代表的机构已履行勤奋尽责权利，对消息披露权利人的权益变更演讲书的内容已进行核查，未发觉虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并对此承担响应的义务。本财政参谋基于诚笃信用、勤奋尽责的准绳，已按照执业法则的工做法式，对消息披露权利人提交的《详式权益变更演讲书》所涉及的内容进行了尽职查询拜访，并对《详式权益变更演讲书》进行了核阅及需要核查。本财政参谋正在履行上述法式后认为：消息披露权利人制做的《详式权益变更演讲书》合适《证券法》《收购办理法子》《消息披露原则 15号》、消息披露原则 16号》等法令、律例和规章对上市公司收购消息披露的要求，《详式权益变更演讲书》所披露的内容实正在、精确、完整。“本次权益的目标是为正在于加强对上市公司的管控，提高上市公司现实决策效率、运营程度和办理程度，最终推进公司的高效运营取健康成长。” 经核查，本财政参谋认为，消息披露权利人的权益变更目标未取现行法令律例或行业政策相，合适证券市场的监管准绳。“截至本演讲署日，消息披露权利人及分歧步履人除公司别离于 2024年 10月 10日及 2024年 10月 23日披露的《关于控股股东分歧步履人增持公司股份打算的通知布告》《关于控股股东分歧步履人获得增持资金贷款支撑暨调整增持股份打算的通知布告》中关于增持公司股份打算外，前海荣耀及其分歧步履人无正在将来 12个月内进一步增持或措置安孚科技股份的打算。若将来发生相关权益变更事项，消息披露权利人及其分歧步履人将严酷按关法令律例的要求，履行消息披露权利。”经核查，本财政参谋认为，消息披露权利人关于将来 12个月能否继续增持上市公司股份或措置已具有权益股份的打算合适现行法令、律例的要求。一般项目：股权投资；（未经金融等监管部分核准不得处置接收 存款、融资、代客理财、向社会合（融）资等金融业 务）（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营 勾当）。按照消息披露权利人及其分歧步履人出具的《关于收购人从体资历许诺函》，许诺：“消息披露权利人及其分歧步履人不存正在《上市公司收购办理法子》第六条的收购的景象，消息披露权利人及其分歧步履人可以或许按照《上市公司收购办理法子》第五十条的供给响应文件。”按照消息披露权利人及其分歧步履人出具的许诺函并经核查，本财政参谋认为：截至权益变更演讲署日，消息披露权利人及其分歧步履人具备收购从体资历，不存正在《收购办理法子》第六条的景象，可以或许供给《收购办理法子》第五十条的相关文件。截至本核查看法签订日，消息披露权利人前海荣耀的产权节制关系如下： 截至本核查看法签订日，分歧步履人（一）合肥荣新的产权节制关系如下： 截至本核查看法签订日，分歧步履人（二）九格众蓝的产权节制关系如下： （三）对消息披露权利人、分歧步履人控股股东及现实节制人根基环境的核查袁永刚先生，1979年 10月出生，中国国籍，具有新加坡永世，大学本科学历。现任姑苏东山细密制制股份无限公司董事长、安徽蓝盾光电子股份无限公司董事。截至本核查看法签订日，分歧步履人（一）合肥荣新的施行事务合股报酬前海荣耀，其根基环境可见“三、对消息披露权利人及其分歧步履人根基环境的核查”之“对消息披露权利人及其分歧步履人产权节制关系的核查”。合肥荣新的施行事务合股报酬前海荣耀，且现实节制人均系袁永刚和王文娟佳耦，因而合肥荣新和前海荣耀系分歧步履关系截至本核查看法签订日，分歧步履人（二）九格众蓝的施行事务合股报酬宁波九格股权投资办理合股企业（无限合股），具体环境如下：截至本核查看法签订日，消息披露权利人及其现实节制人袁永刚、王文娟佳耦节制的次要企业环境如下：高端阐发丈量仪器制制、 软件开辟、系统集成及工 程、运维办事、数据办事 和军工雷达部件的出产扶植工程施工；住宿办事； 以自有资金处置投资活 动；非栖身房地产租赁； 酒店办理；会议及展览服 务；物业办理；日用百货手艺进出口；货色进出口； 手艺办事、手艺开辟、技 术征询、手艺交换、手艺 让渡、手艺推广；新材料 手艺研发；化工产物发卖 （不含许可类化工产物）； 橡胶成品发卖等按照消息披露权利人及其分歧步履人出具的相关申明并经核查，截至本核查看法签订日，消息披露权利人前海荣耀及其分歧步履人合肥荣新、九格众蓝比来五年内未遭到过行政惩罚（取证券市场较着无关的除外）、刑事惩罚、或者涉及取经济胶葛相关的严沉平易近事诉讼或者仲裁之景象。（七）对消息披露权利人取分歧步履人及其现实节制人具有境表里其他上市公司5%以上股份的环境的核查截至本核查看法签订日，消息披露权利人不存正在具有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或跨越该公司已刊行股份5%的环境。截至本核查看法签订日，消息披露权利人现实节制人袁永刚持有上市公司姑苏东山细密制制股份无限公司（002384）11。83%的股份，持有安徽蓝盾光电子股份无限公司（300862）23。94%的股份。截至本核查看法签订日，消息披露权利人现实节制人王文娟不存正在持有境内、外上市公司5%以上股份的环境。截至本核查看法签订日，分歧步履人合肥荣新、九格众蓝不存正在具有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或跨越该公司已刊行股份5%的环境。（八）对消息披露权利人取分歧步履人及其现实节制人持股5%以上的银行、信任公司、证券公司、安全公司等其他金融机构的简要环境的核查截至本核查看法签订日，消息披露权利人取分歧步履人及其现实节制人不存正在持有5%以上的银行、信任公司、证券公司、安全公司等其他金融机构股份的环境。2025年 2月 26日，前海荣耀取九格众蓝签订《分歧步履和谈》，同意正在安孚科技股东大会审议公司运营决策、严沉事项的表决环境告竣分歧，并由两边分歧表决。如两边正在充实沟通后仍然不克不及告竣一见或无法及时供给看法，则应以前海荣耀的看法为准。本次权益变更前，公司控股股东前海荣耀持有公司 22，732，868股股份（占公司总股本的比例为 10。77%），前海荣耀的分歧步履人合肥荣新持有公司20，852，160股股份（占公司总股本的比例为 9。88%），同时秦大乾将其持有的公司5，083，120股股份（占公司总股本的比例为 2。41%）的表决权委托给前海荣耀，前海荣耀及其分歧步履人合肥荣新合计节制公司 23。05%的表决权。本次权益变更后，公司控股股东前海荣耀持有公司 22，732，868股股份（占公司总股本的比例为 9。03%），前海荣耀的分歧步履人合肥荣新持有公司 20，852，160股股份（占公司总股本的比例为 8。28%），同时秦大乾将其持有的公司 5，083，120股股份（占公司总股本的比例为 2。02%）的表决权委托给前海荣耀分歧步履人九格众蓝持有公司26，385，760股股份（占公司总股本10。48%），前海荣耀及其分歧步履人合计将具有公司29。82%表决权。（注：上述权益变更比例未考虑上市公司采办资产时募集配套资金刊行股份的影响。）截至本核查看法签订日，九格众蓝就本次权益变更的标的股份，除取前海荣耀告竣分歧步履和谈外，不存正在质押、冻结等景象及其他的放置的环境。按照前海荣耀取九格众蓝签订的《分歧步履和谈》，和谈次要内容如下： 甲方：深圳市前海荣耀本钱办理无限公司分歧步履人采纳分歧步履的目标正在于加强对公司的管控，提高公司现实决策效率、运营程度和办理程度，最终推进公司的高效运营取健康成长。2。1按照相关法令律例和公司章程的相关，正在公司股东大会就联系关系买卖事项需一方回避表决的环境下，其他一方也应回避表决；。2。2两边应正在公司股东大会召开日五日前，就股东大会审议事项的表决环境告竣分歧，并由两边分歧表决；如两边不克不及对股东大会决议事项告竣一见，则两边该当按照本和谈第商定的法式做出分歧步履决定。3。3当本和谈两边签定分歧步履和谈后，如对公司的日常运营决策部门事项正在充实沟通后仍然不克不及告竣一见或无法及时供给看法，应以甲方的看法为准。3。4正在实施分歧步履决按时，两边应共同签订相关的文件并供给为实施分歧步履决定之目标所需的一切支撑和便当。4。1本和谈两边均具有签定本和谈并履行其正在本和谈项下权利的充实和权限，本和谈一经签订将形成对两边无效且有束缚力的权利。4。2两边确认，正在持有公司股份期间，做为公司的次要股东，两边一曲连结了优良的合做关系，彼此卑沉对方看法，正在严沉事项的决策方面，均正在事先辈行充实沟通并取得一见的根本上，按照《公司法》等法令律例和公司章程的相关做出正式决策。4。3两边许诺，正在本和谈无效期间，将继续连结优良的合做关系，彼此卑沉对方看法，正在不《公司法》等法令律例、公司章程的相关，不损害公司、股东和债务人好处的环境下，正在公司的运营办理和决策过程中连结一见。4。4本和谈两边告竣、签订并履行本和谈项下的取权利，将形成两边就分歧步履事宜告竣的全数商定，并代替两边此前就分歧步履事宜进行的所有磋商、构和以及告竣的和谈，不会形成其为一方当事人的任何合同或雷同放置的违约或不履行。4。5两边许诺，正在本和谈无效期间，任何一方均不得取任何第三方签定取本和谈内容不异、近似的和谈或合同本和谈自两边签订之日起成立，且乙方成为公司股东后生效。本协期无效，如本和谈中任何一方不再为公司的股东，则本和谈对两边不再具有束缚力。一方对于本和谈任何商定的违反、未能履行或不完整履行其正在本和谈项下任何权利均形成违约，违约方须向守约方承担违约义务，并补偿守约方因而所受的全数丧失，其补偿范畴包罗守约方因本和谈本应获得的所有益益（含可得好处）、守约方为逃索丧失所破费的全数费用（包罗但不限于：律师费用、仲裁费用、员工误工费、差盘缠等一切费用）。消息披露权利人前海荣耀成立于 2014年 4月 14日，次要营业为受托资产办理、投资办理、股权投资。其次要财政数据如下：消息披露权利人控股股东金通智汇成立于2013年3月26日，次要处置接管委托办理股权投资项目、参取股权投资、为非上市及已上市公司供给间接融资的相关办事。其次要财政数据如下：合肥荣新施行事务合股人系前海荣耀，其次要营业及财政情况详见 “五、对消息披露权利人及其分歧步履人财政情况及资金来历的核查”之“（一）消息披露权利人次要营业及财政情况”。九格众蓝施行事务合股报酬宁波九格股权投资办理合股企业（无限合股），成立于2017年6月9日，次要营业为受托资产办理、投资办理、股权投资。其近三年的次要财政数据如下：前海荣耀取九格众蓝签订《分歧步履和谈》不涉及买卖对价，因而不涉及资金来历，也不存正在资金间接或间接来历于上市公司及其联系关系方的景象。2025年2月21日，九格众蓝召开第四次投资决策委员会会议，同意取安孚科技实控人前海荣耀签订持久分歧步履和谈。2025年2月25日，前海荣耀召开股东会，经全体股东审议并表决，分歧同意前海荣耀取九格众蓝签订持久分歧步履和谈。按照消息披露权利人出具的申明，截至本核查看法签订日，消息披露权利人将来 12个月内对上市公司的后续打算如下：截至权益变更演讲署日，消息披露权利人无调整上市公司从停业务的打算。若为加强上市公司的持续成长能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司从停业务调整并明白提出相关打算或，消息披露权利人将按照相关法令律例之要求，履行响应的法式和消息披露权利。截至权益变更演讲署日，除上市公司已披露的严沉资产沉组打算外，消息披露权利人无对上市公司或其控股子公司的资产和营业进行出售、归并、取他人合伙或合做的具体打算，或上市公司拟采办或置换资产的沉组打算。若此后消息披露权利人明白提出相关打算或，消息披露权利人将严酷按关法令律例的要求，履行响应的法式和消息披露权利。截至权益变更演讲署日，本次权益变更相关各方无其他对公司从停业务和运营办理层进行调整的具体放置，公司运营管来由原有的运营团队进行运营，不会对公司从停业务和运营办理不变性发生晦气影响。。若此后消息披露权利人明白提出相关打算或，消息披露权利人将严酷按关法令律例的要求，履行响应的法式和消息披露权利。截至权益变更演讲署日，若按照上市公司现实环境需要进行响应调整，消息披露权利人许诺将按照相关法令律例之要求，履行响应的法式和消息披露权利。截至权益变更演讲署日，消息披露权利人无对上市公司现有分红政策进行严沉调整的打算。若按照上市公司现实环境需要进行响应调整，消息披露权利人许诺将按照相关法令律例之要求，履行响应的法式和消息披露权利。截至权益变更演讲署日，消息披露权利人无其他对上市公司营业和组织布局有严沉影响的打算。若按照上市公司现实环境需要进行响应调整，消息披露权利人许诺将按照相关法令律例之要求，履行响应的法式和消息披露权利。经核查，本次权益变更完成后，消息披露权利人及其分歧步履人合计持有上市公司 29。82%股权，对上市公司形成节制关系，消息披露权利人仍将按照相关法令律例及上市公司《公司章程》的行使并履行响应的股东权利，上市公司仍具有的法人资历，具有较为完美的布局，具有面向市场运营的能力和持续盈利的能力，其正在采购、出产、运营、发卖、财政、学问产权等方面仍将继续连结。经核查，截至本核查看法签订日，上市公司的从停业务为电池的研发、出产和发卖；前海荣耀次要处置受托资产办理、投资办理和股权投资营业；合肥荣新次要处置股权投资营业，九格众蓝次要处置股权投资营业。消息披露权利人取上市公司不存正在同业合作的环境。。经核查，本次权益变更前，消息披露权利人及其分歧步履人取上市公司的次要联系关系买卖系为上市公司子公司安徽安孚能源科技无限公司供给的景象，具体如下：安徽安德利百货股份无限 公司、深圳市前海荣耀资 本办理无限公司、金通智 汇投资办理无限公司本次权益变更后，消息披露权利人将会严酷恪守相关上市公司监管律例，尽量避免取上市公司发生联系关系买卖，如取上市公司进行确有需要且无法避免的联系关系买卖时，将严酷按照市场公允公允准绳，正在履行上市公司相关联系关系买卖内部决策的根本上，以规范公允的体例进行买卖并及时披露相关消息，从轨制上上市公司的好处不受损害。（一）消息披露权利人、分歧步履人取上市公司及其子公司之间的严沉买卖 经核查，除“八、关于本次权益变更对上市公司影响的核查”之“（二）本次权益变更对上市公司同业合作、联系关系买卖的影响”之“2、对上市公司联系关系买卖的影响”中披露的联系关系买卖外，截至权益变更演讲署日前 24个月内，消息披露权利人、分歧步履人及其董事、监事、高级办理人员、施行事务合股人、施行事务合股人委派代表不存正在取上市公司及其子公司进行资产买卖的合计金额高于 3，000万元或者高于上市公司比来经审计的归并财政报表净资产 5%以上的买卖环境。步履人及其董事、监事、高级办理人员、施行事务合股人、施行事务合股人委派代表不存正在取上市公司的董事、监事、高级办理人员进行的合计金额跨越 5万元以上的买卖。经核查，消息披露权利人、分歧步履人及其董事、监事、高级办理人员、施行事务合股人、施行事务合股人委派代表不存正在对拟改换的上市公司董事、监事、高级办理人员进行弥补或者存正在其他任何雷同的放置。经核查，除本次权益变更涉及的相关事项外，消息披露权利人、分歧步履人及其董事、监事、高级办理人员、施行事务合股人、施行事务合股人委派代表不存正在对上市公司有严沉影响的其他正正在签订或者构和的合同、默契或者放置。安孚科技于2024年10月10日披露了《关于控股股东分歧步履人增持公司股份打算的通知布告》（通知布告编号：2024-060），前海荣耀拟增持金额不低于3亿元人平易近币，此中，通过和谈让渡体例受让公司股东秦大乾所持公司股份的 5。00%，所涉买卖总价款为289，450，000。00元（大写：人平易近币贰亿捌仟玖佰肆拾伍万元整）（详见公司同日正在上海证券买卖所网坐披露的《关于公司持股5%以上股东签订股份让渡和谈暨权益变更的提醒性通知布告》（2024-061））；其余部门通过上海证券买卖所买卖系统答应的体例（包罗但不限于集中竞价和大买卖）增持。安孚科技于2024年10月23日披露了《关于控股股东分歧步履人获得增持资金贷款支撑暨调整增持股份打算的通知布告》（通知布告编号：2024-062），公司实控人决定调整前海荣耀增持打算，具体内容如下：一是添加增持额度，将通过集中调整增持资金来历，和谈让渡增持的资金来历不变，通过集中竞价买卖体例增持的资金来历调整为增持专项贷款以及其他自筹资金。三是调整增持体例，将和谈让渡增持以外的增持部门（原为集中竞价、大买卖）调整为均通过上海证券买卖所集中竞价买卖体例增持。安孚科技于2024年12月28日披露了《关于控股股东二级市场初次增持公司股份暨增持打算进展的通知布告》（通知布告编号：2024-079），2024年12月27日，前海荣耀初次通过集中竞价买卖体例增持了公司股份386，000股，占公司总股本的0。18%，本次增持成交总额人平易近币10，925，056。80元。截至本演讲署日，前海荣耀合计持有公司股份22，732，868股，较2024年12月27日增持977，870股公司股份。经核查，除上述披露的消息外，自本演讲署之日前 6个月内，消息披露权利人及其分歧步履人不存正在其他买卖上市公司股份的环境。（二）消息披露权利人及分歧步履人董事、监事和高级办理人员及其曲系亲属前6个月内买卖上市公司股份的环境按照消息披露权利人及其分歧步履人各自的董事、监事、高级办理人员或施行事务合股人、施行事务合股人委派代表及上述人员的曲系亲属供给的自查演讲，正在本次权益变更现实发生之日起前6个月内，前述人员不存正在通过证券买卖系统买卖上市公司股票的环境。消息披露权利人从体资历合适《收购办理法子》的，经本财政参谋核查，未发觉虚假记录、性陈述或者严沉脱漏。